證券代碼：000594 證券簡稱：國恒鐵路 公告編號：2010-006

天津國恒鐵路控股股份有限公司收購江西通恒實業(yè)有限公司60%股權(quán)并對其增資的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

一、交易概述

2010年2月23日，天津國恒鐵路控股股份有限公司（以下簡稱“國恒鐵路”或“本公司”）與廖志剛、熊星亮分別簽署了《關(guān)于江西通恒實業(yè)有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

按照協(xié)議，廖志剛、熊星亮分別將其持有的江西通恒實業(yè)有限公司（以下簡稱“通恒實業(yè)”）32%股權(quán)、28%股權(quán)，合計60%股權(quán)以人民幣貳仟肆佰柒拾壹萬零陸拾陸元捌角肆分（￥24，710，066.84元）的價格轉(zhuǎn)讓給國恒鐵路。

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的同時，公司向通恒實業(yè)增資7，500萬元。增資后，通恒實業(yè)注冊資本變更為10，000萬元，公司持有其90%股權(quán)。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨增資事宜不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

2010年2月23日，本公司第七屆董事會第二十七次會議審議通過了《關(guān)于江西通恒實業(yè)有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《關(guān)于對江西通恒實業(yè)有限公司增資的議案》，上述協(xié)議和議案尚須提交公司股東大會審議，并采用現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式。

二、交易對方當(dāng)事人情況介紹

廖志剛。中華人民共和國公民。身份證號：360103196508150717?，F(xiàn)持有通恒實業(yè)72%股權(quán)。熊星亮。中華人民共和國公民。身份證號：360427196606161019。現(xiàn)持有通

恒實業(yè)28%股權(quán)。本次交易對方廖志剛、熊星亮與本公司、大股東及實際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

三、交易標(biāo)的公司資產(chǎn)基本情況

1、江西通恒實業(yè)有限公司

注冊地址：南昌市八一大道432號212室

法定代表人：廖志剛

注冊資本：人民幣2，500萬元

注冊號：360000110002117

稅務(wù)登記證：贛國360102723906578號

成立日期：2000年9月22日

經(jīng)營范圍：廢舊物資回收（含有、黑色金屬），信息服務(wù)，國內(nèi)貿(mào)易。

股東持股情況：廖志剛持有72%股權(quán)。熊星亮持有28%股權(quán)。廖志剛、熊星亮放棄優(yōu)先受讓權(quán)。

2、**近一年及一期財務(wù)會計報表主要數(shù)據(jù)（2009年度已審計）：

單位：人民幣元

項目2009年12月31日

資產(chǎn)總額78，475，195.99

其中：貨幣資金15，669，871.78

預(yù)付款項48，918，177.29

應(yīng)收賬款4，376，910.19

存貨5，028，671.40

流動負(fù)債總額37，291，751.26

其中：短期借款17，000，000.00

應(yīng)付票據(jù)20，000，000.00

負(fù)債總額37，291，751.26

所有者權(quán)益41，183，444.73

2009年1-12月

主營業(yè)務(wù)收入94，486，256.45

主營業(yè)務(wù)利潤9，402，715.80

營業(yè)外收入（注）0

凈利潤7，052，036.85

截至2009年12月31日，通恒實業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率為：47.52%。

3、通恒實業(yè)主要從事國內(nèi)鋼材貿(mào)易，其2009年度主營業(yè)務(wù)收入構(gòu)成主要為鋼材貿(mào)易經(jīng)營收入。

4、國恒鐵路本次擬收購的通恒實業(yè)60%股權(quán)不存在擔(dān)保、抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，未有涉及通恒實業(yè)的訴訟、仲裁或司法強制執(zhí)行及其他重大爭議事項。

5、通恒實業(yè)不存在對現(xiàn)股東廖志剛、熊星亮的資金占用和擔(dān)保。

四、本次交易合同暨增資事項的主要內(nèi)容

（一）《關(guān)于江西通恒實業(yè)有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容

1、轉(zhuǎn)讓方及受讓方：股權(quán)轉(zhuǎn)讓方：廖志剛、熊星亮；受讓方：天津國恒鐵路控股股份有限公司。三方均同意廖志剛、熊星亮分別將其持有的通恒實業(yè)32%股權(quán)、28%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給國恒鐵路。

2、交易價格確定方法：本公司與廖志剛、熊星亮三方均同意以2009年12月31日為審計基準(zhǔn)日，股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易價格以具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所出具的審計報告的實際凈資產(chǎn)額為參考，由本公司向廖志剛和熊星亮支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

3、協(xié)議生效的先決條件：本協(xié)議由廖志剛和熊星亮簽字，由國恒鐵路法定代表人或其授權(quán)代表簽字并加蓋公章，并經(jīng)本公司董事會、股東大會審議通過后本協(xié)議方可生效。

4、轉(zhuǎn)讓方合法持有目標(biāo)股份，且目標(biāo)股份上未設(shè)定任何擔(dān)保權(quán)益及其他第三者權(quán)益；如因轉(zhuǎn)讓方的債務(wù)而導(dǎo)致第三人對其目標(biāo)股份獲得或行使追索權(quán)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在該等情形發(fā)生之日起三十個工作日內(nèi)消除該等追索或威脅，給受讓方造成損失的，轉(zhuǎn)讓方在接到受讓方索賠通知后三十個工作日內(nèi)以現(xiàn)金足額給予受讓方補償。

5、股份過戶：轉(zhuǎn)讓方和受讓方應(yīng)當(dāng)自行或者促使通恒實業(yè)，向江西省工商行政管理局提交所有必要的文件和說明，將目標(biāo)股份過戶至受讓方名下。通恒實業(yè)自股權(quán)轉(zhuǎn)讓審計基準(zhǔn)日（2009年12月31日）起至股權(quán)過戶日止所形成的損益，全部歸轉(zhuǎn)讓方所有。

（二）定價情況

廖志剛、熊星亮和國恒鐵路均同意股份轉(zhuǎn)讓價格按照通恒實業(yè)2009年12月31日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值確定。具有證券從業(yè)資格的深圳市鵬城會計師事務(wù)所有限公司于2010年2月3日出具的《江西通恒實業(yè)有限公司2007-2009年度財務(wù)報表審計報告》（深鵬所審字【2010】054號）顯示：截止2009年12月31日，通恒實業(yè)經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值為41，183，444.73元。因此，通恒實業(yè)60%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為人民幣貳仟肆佰柒拾壹萬零陸拾陸元捌角肆分（￥24，710，066.84元）。

（三）增資事項

根據(jù)《天津國恒鐵路控股股份有限公司第七屆董事會第二十七次會議決議》，在上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的同時，本公司向通恒實業(yè)增資7，500萬元。增資后，通恒實業(yè)注冊資本變更為10，000萬元，本公司持有其90%股權(quán)。

（四）本次交易涉及提交股東大會審議情況

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定：“上市公司發(fā)生的交易標(biāo)的（如股權(quán)）在**近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市公司**近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50％以上，且絕對金額超過5000萬元人民幣的，上市公司除應(yīng)當(dāng)及時披露外，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。”據(jù)《天津國恒鐵路控股股份有限公司2008年度審計報告》（中磊審字【2009】0100號）顯示：國恒鐵路2008年度經(jīng)審計營業(yè)收入為115，559，026.24元。據(jù)《江西通恒實業(yè)有限公司2007-2009年度財務(wù)報表審計報告》（深鵬所審字【2010】054號）顯示：通恒實業(yè)2009年度經(jīng)審計營業(yè)收入為94，486，256.45元。在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的同時，本公司擬對通恒實業(yè)增資7，500萬元。因此，根據(jù)上述《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，本次交易暨增資事宜尚需提交國恒鐵路股東大會審議，并采用現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式。

五、涉及收購資產(chǎn)的其他安排

1、廖志剛、熊星亮及國恒鐵路三方應(yīng)當(dāng)自行或者促使通恒實業(yè)，辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資事宜，并向相關(guān)職能機構(gòu)辦理工商信息、股東的變更手續(xù)。

2、增資重組過程中，各方所需繳納的各種稅費均由各方各自負(fù)擔(dān)和繳納。

六、交易的目的及對本公司的影響

（一）交易目的

2009年國恒鐵路非公開發(fā)行順利完成至今，本公司非公開發(fā)行所投鐵路項目尚處于建設(shè)期，短期內(nèi)依靠鐵路項目的主營業(yè)績較難實現(xiàn)較大增長。因此本公司希望通過此次收購?fù)ê銓崢I(yè)60%股權(quán)后，憑借自身專業(yè)的業(yè)務(wù)團(tuán)隊、良好的市場開拓能力及規(guī)范的公司治理，大力拓展國內(nèi)貿(mào)易，帶動本公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的發(fā)展，實現(xiàn)本公司新的業(yè)績增長點。

（二）對本公司的影響

本公司收購?fù)ê銓崢I(yè)60%股權(quán)暨增資事項對公司的影響如下：

1、進(jìn)一步擴(kuò)展本公司在全國范圍內(nèi)的貿(mào)易經(jīng)營，提高本公司鐵路相關(guān)業(yè)務(wù)的經(jīng)營能力，增加本公司新的利潤增長點。

2、本次收購?fù)瓿珊螅欣诮档鸵蛑鳡I業(yè)務(wù)相對單一而可能出現(xiàn)的市場風(fēng)險。

3、本公司通過此次收購后在貿(mào)易業(yè)務(wù)上的拓展能擴(kuò)大本公司的影響力，有利于本公司價值的提升，有利于維護(hù)廣大股東的利益。

4、該股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易價格是客觀、公允且合理的，符合本公司的現(xiàn)實利益及股東的長遠(yuǎn)利益。

5、本次收購后對通恒實業(yè)的增資，能進(jìn)一步擴(kuò)大貿(mào)易規(guī)模，在更大范圍內(nèi)進(jìn)一步實現(xiàn)公司主營業(yè)務(wù)產(chǎn)供銷一體化的目標(biāo)。

七、獨立董事意見簡介

獨立董事認(rèn)為：

1、此項交易切實可行，充分吸取了多方面的意見和建議，確保了上市公司利益**大化及產(chǎn)業(yè)調(diào)整的目標(biāo)，對通恒實業(yè)增資7，500萬元符合本公司長遠(yuǎn)發(fā)展的利益；

2、本公司收購?fù)ê銓崢I(yè)60%股權(quán)的定價是依據(jù)深圳市鵬城會計師事務(wù)所有限公司出具的深鵬所審字【2010】054號《江西通恒實業(yè)有限公司2007-2009年度財務(wù)報表審計報告》中的凈資產(chǎn)值確定。我們認(rèn)為上述交易定價依據(jù)充分，交易價格合理，體現(xiàn)了交易的公允性；

3、深圳市鵬城會計師事務(wù)所有限公司在審計過程中充分保持了獨立性，完全勝任審計機構(gòu)的職能。

八、備查文件目錄

1、《關(guān)于江西通恒實業(yè)有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

2、深鵬所審字【2010】054號《江西通恒實業(yè)有限公司2007-2009年度財

務(wù)報表審計報告》；

3、《天津國恒鐵路控股股份有限公司第七屆董事會第二十七次會議決議》。

特此公告。

天津國恒鐵路控股股份有限公司董事會

二〇一〇年二月二十四日